英文契約書は頭から読まない｜最初に見る5か所と、そこで見る英語

本記事は英語学習を目的とした一般的な解説であり、個別の契約についての法的助言ではありません。実際の契約の検討にあたっては、弁護士等の専門家にご相談ください。

英文契約書を渡されて、1ページ目から順に読み始める。これが一番時間を溶かす読み方です。

30ページの契約書を頭から読めば、重要な条項にたどり着く前に集中力が切れます。しかも、読み終わったあとで「結局どこが問題なのか」がわからない。

実務では、先に見る場所が決まっています。この記事では、その順番と、そこで使われる英語を整理します。英語学習の観点から書いているので、条項の法的な当否ではなく「何が書いてあるかを読み取る」ことに焦点を当てます。

前提：契約書の英語は範囲が狭い

先に朗報です。契約書の英語は、語彙も構文もかなり限定的です。

小説や新聞記事と違って、書き手は曖昧さを避けようとします。同じ意味なら同じ語を使い、比喩も使いません。一度パターンを覚えれば、次からは読む速度が大きく上がります。

TOEICのリーディングより、むしろ読みやすいと感じる人もいるはずです。文は長いですが、構造は定型的だからです。

1. 定義条項（Definitions）

最初に開くのはここです。

定義条項では、その契約のなかで使われる用語の意味が決められています。日常的な意味とは違う定義が置かれていることがあるので、ここを飛ばすと全体を読み違えます。

読むときのポイントは3つです。

大文字で始まる語を探す。“Product”、“Services”、“Confidential Information” のように大文字始まりの語は、定義された用語であることを示します
includes と means を区別する。“means” は定義そのもの、“includes” は例示にとどまります
定義の中の定義を追う。定義の文中にさらに定義語が出てくることがあります

全部を読む必要はありません。あとで出てきた定義語を、必要になった時点で引きに戻るという使い方で十分です。

2. 当事者の義務（誰が誰に対して何をするのか）

次に、この契約で誰が何をするのかを押さえます。

ここで一番怖いのは、義務の主体を取り違えることです。 「〜しなければならない」と読めていても、その主語が自社なのか相手方なのかを読み違えていれば、理解は正反対になります。「相手が通知してくれる」と思っていた条項が、実は自社の通知義務だった、というのは洒落になりません。

取り違えが起きる原因は、だいたい次の3つです。

定義語に置き換えられている

契約書では、当事者が実名ではなく定義語で書かれます。“Supplier”、“Licensee”、“the Receiving Party” のような語です。

自社がどちらなのかは、冒頭の当事者欄で一度決められるだけで、その後は出てきません。読んでいる途中で「Licensee はうちだったか、相手だったか」がわからなくなるのはよくあることです。

対策は単純で、読み始める前に自社側の定義語に印をつけてしまうことです。紙なら蛍光ペン、PDFなら検索でハイライトする。それだけで取り違えの大半は防げます。

受動態で主体が消えている

契約書の英語は受動態が多用されます。

The Products shall be delivered by December 31.
Notice shall be given to the other party.

どちらも「誰が」が書かれていません。文脈から補えることもありますが、補えると思い込むのが危険です。義務の主体が特定できない条項は、後から解釈が争われる余地を残します。読むときに気づいたら、そこは確認すべき箇所として印をつけておく。

能動態で書かれていれば、こうなります。

The Seller shall deliver the Products by December 31.

同じ内容でも、主体が明示されているかどうかで読み取りやすさが変わります。

義務と権利が混ざっている

助動詞の使い分けが、義務なのか権利なのかを決めます。

shall：義務。「〜しなければならない」
may：権利・裁量。「〜することができる」
shall not：禁止
is not required to：義務がないだけで、禁止ではない

“may” を「〜するものとする」と読んでしまうと、相手の裁量を自社の期待に読み替えることになります。「相手は通知してくれるはずだ」と思っていたが、条文上は通知するかどうかが相手の裁量だった、という形です。

近年は shall を避けて will や must を使う契約も増えています。その契約の中で一貫していれば読み取れますが、混在している場合は書き手の意図を確認する必要があります。

読むときの手順

取り違えを防ぐには、条項ごとに次の3つを取り出すのが確実です。

主体：誰が
相手方：誰に対して
態様：義務か、権利か、禁止か

長い条項でも、この3つを書き出してしまえば構造が見えます。修飾句は後から読めばよく、先に主語と述語を取ることが最優先です。

自信がない箇所は、そのままにせず確認する。英文契約では、わかった気で進めることのコストが特に高くつきます。

3. 責任・保証に関する条項

金額に直結する部分です。英語としては、次のようなキーワードから探します。

Indemnification（補償）
Limitation of Liability（責任の制限）
Warranty / Disclaimer（保証／保証の否認）

この付近では、全部大文字で書かれたブロックに出くわすことがあります。“AS IS”、“NO WARRANTIES OF ANY KIND” といった表記です。大文字は「目立たせる」ための書式で、重要な条項であることのサインとして読むと迷いません。

また、頻出する言い回しを押さえておくと速く読めます。

to the extent permitted by applicable law（適用法が許す範囲で）
in no event shall … be liable for（いかなる場合も〜は責任を負わない）
except as otherwise provided herein（本契約に別段の定めがある場合を除き）

4. 契約期間と終了（Term and Termination）

いつ始まり、いつ終わり、どうやって抜けられるのかを見ます。

Term：契約期間
Termination for convenience：理由を要しない解除
Termination for cause：違反等を理由とする解除
Survival：契約終了後も効力が残る条項

読み取りのコツは、期間の数え方に注目することです。

upon 30 days’ prior written notice（30日前の書面通知により）
effective as of the date（〜の日付をもって効力を生じる）
shall automatically renew unless either party gives notice（いずれかの当事者が通知しない限り自動更新される）

3つ目は特に見落とされがちです。自動更新条項があると、何もしないことが継続の意思表示になります。

5. 準拠法と紛争解決（Governing Law / Dispute Resolution）

最後に、どの国の法律で、どこで争うのかを確認します。

governed by and construed in accordance with the laws of …（〜法に準拠し、同法に従って解釈される）
exclusive jurisdiction（専属管轄）
arbitration（仲裁）

位置としては契約書の末尾にあることが多く、頭から読んでいると最後までたどり着きません。先に見るべき条項が後ろにあるというのは、頭から読む方式が向かない理由のひとつです。

読む順番のまとめ

実務では、おおむね次の順に見ます。

定義条項（用語の意味を確認）
義務の条項（何をする契約か）
責任・保証（金額に効く部分）
期間と終了（抜けられるか）
準拠法と紛争解決（どこで争うか）

契約書の全体像は、この5か所でだいたいつかめます。そのあとで必要な部分を読み込めば十分です。

英語学習として何を積むか

英文契約を読めるようになるために、新しい単語帳を始める必要はありません。積むべきは次の3つです。

定型表現のストック。上に挙げたような言い回しは繰り返し出てきます
助動詞の読み分け。shall と may を機械的に判別できるようにする
長文の構造把握。主語と述語を先に見つけ、修飾句は後回しにする

3つ目が効きます。契約書の文が長いのは、修飾句が多いからで、構造そのものは単純なことが多いからです。「誰が、何を、どうする」をまず取り出せば、残りは条件の限定にすぎません。

実際の訓練としては、手元にある英文契約のひな形を1本選び、上の5か所だけを繰り返し読むのが早いです。新しい契約書に当たるより、同じものを5回読むほうが定型表現は定着します。

まとめ

英文契約書は頭から読まない。先に見る場所が決まっている
定義 → 義務 → 責任 → 期間と終了 → 準拠法、の順で見る
shall と may の読み分けが、義務と権利を分ける
全部大文字のブロックは、重要条項のサイン
定型表現のストックが、読む速度を決める

英文契約書の英語は範囲が狭く、慣れの効果が非常に大きい領域です。そのぶん、正しい読み方を知っているかどうかで差がつきます。

なお、実際の契約内容の評価は法律の問題であり、本記事の射程外です。判断が必要な場面では専門家にご相談ください。

契約書を読む力とは別に、英語で交渉したり説明したりする力が必要になる場面もあります。仕事で使う英語に絞って学ぶ選択肢は、Bizmates Coachingの記事で整理しています。